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2020.10.09

【MARR Online】第2回連載:クロージングまでの財務変動リスクにどう対処するか?

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【MARR Online】第2回連載
クロージングまでの財務変動リスクにどう対処するか?

M&A情報・データサイト「MARR Online」にて代表パートナー森 幹晴弁護士の連載第2回が掲載されました。

今回は、「クロージングまでの財務変動リスクにどう対処するか? - 価格調整条項(米国型と欧州型の相違点)」について執筆しています。(掲載日:2020年10月8日)

記事については、こちらよりご覧ください。
(連載第2回目より、会員様限定記事となります。無料会員様からお読みいただけますので、ぜひこの機会にご登録いただけたら幸いです。)

本文の一部を抜粋し、ご紹介します。
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今回は、買い手側に立つ日本企業の立場で、M&A契約の締結からクロージングまでの対象会社の財務変動リスクにどう対処するか、について考えたい。事案によっては、入札や交渉の状況でビジネスリスクとして飲み込まなければならない状況もあるが、他方で、交渉力を背景に交渉する場合、その契約上の対応策の一つが価格調整条項であり、価格調整条項をめぐる米国型と欧州型のM&A契約の実務の相違点から解説する。特に「Withコロナ時代」の不確実性の高い状況下においては、M&A契約の締結からクロージングまでの期間が(例えば複数の国で競争当局のクリアランスが必要となるなど)数カ月と長期に及ぶケースでは、買主の立場では、その間の対象会社の財務変動リスクをどうヘッジするかという点は1つの大きな課題となる。過去の財務実績を踏まえてクロージングまでの財務状況を予測することはもちろんであるが、契約上の手当としては、価格調整条項を株式譲渡契約(Stock Purchase Agreement。以下「SPA」という)などのM&A契約に入れ込んでおくことが1つの対応策となる。
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同記事についてご質問などございましたら、ぜひお気軽にお問合せください。

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